RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) adalah organ PT yang memegang wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris. RUPS tahunan wajib diadakan paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir, sedangkan RUPS lainnya dapat diadakan kapan saja bila diperlukan. Tidak setiap RUPS memerlukan notaris, tetapi keputusan yang mengubah anggaran dasar atau data perseroan, dan sejak Permenkum 49/2025 juga persetujuan laporan tahunan, harus dituangkan dalam akta notaris.
Jenis RUPS dan kapan diadakan
RUPS tahunan (Pasal 78 ayat (2) UU PT) diadakan paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Agendanya antara lain:
- persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan, termasuk laporan pengawasan dewan komisaris (Pasal 69);
- penggunaan laba bersih, penyisihan cadangan, dan pembagian dividen (Pasal 71);
- hal lain yang dicantumkan dalam panggilan.
Laporan tahunan memuat sekurang-kurangnya laporan keuangan, laporan kegiatan, laporan tanggung jawab sosial dan lingkungan, masalah yang memengaruhi usaha, laporan pengawasan komisaris, nama anggota direksi dan komisaris, serta gaji dan tunjangan mereka (Pasal 66). PT dengan aset atau peredaran usaha paling sedikit Rp50 miliar, dan PT tertentu lainnya, wajib mengaudit laporan keuangannya (Pasal 68).
RUPS lainnya (sering disebut RUPS luar biasa) diadakan sesuai kebutuhan, misalnya untuk mengubah anggaran dasar, mengangkat atau mengganti direksi dan komisaris, menambah modal, atau menyetujui pengalihan maupun penjaminan kekayaan PT yang melebihi 50 persen kekayaan bersih (Pasal 102).
RUPS diselenggarakan oleh direksi. Pemegang saham yang mewakili paling sedikit sepersepuluh saham dengan hak suara, atau dewan komisaris, dapat memintanya; direksi kemudian wajib memanggil RUPS dalam 15 hari (Pasal 79).
Pemanggilan, tempat, dan cara mengambil keputusan
- Pemanggilan dilakukan paling lambat 14 hari sebelum RUPS, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat, dengan surat tercatat dan/atau iklan surat kabar, serta memuat tanggal, waktu, tempat, dan mata acara (Pasal 82). Bila prosedur ini tidak dipenuhi, keputusan tetap sah apabila semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan menyetujuinya dengan suara bulat.
- Tempat: di tempat kedudukan PT atau tempat kegiatan usaha utamanya, di wilayah Indonesia. Bila semua pemegang saham hadir dan setuju, RUPS dapat diadakan di mana pun di Indonesia dengan keputusan bulat (Pasal 76).
- RUPS elektronik: melalui telekonferensi atau video konferensi, asalkan peserta saling melihat dan mendengar; risalahnya disetujui dan ditandatangani semua peserta (Pasal 77).
- Keputusan sirkuler: pemegang saham dapat mengambil keputusan di luar rapat bila semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usulnya (Pasal 91).
- Kuasa: pemegang saham dapat diwakili dengan surat kuasa, tetapi direksi, komisaris, dan karyawan PT dilarang menjadi kuasa dalam pemungutan suara (Pasal 85).
Kuorum dan keputusan RUPS
| Agenda | Kuorum RUPS pertama | Keputusan sah | RUPS kedua |
|---|---|---|---|
| Umum (Pasal 86-87) | Lebih dari 1/2 saham | Lebih dari 1/2 suara, bila musyawarah tidak mufakat | Kuorum 1/3 |
| Penambahan modal ditempatkan dalam batas modal dasar (Pasal 42) | Lebih dari 1/2 | Lebih dari 1/2 | Tidak diatur khusus |
| Perubahan anggaran dasar (Pasal 88) | 2/3 | 2/3 | Kuorum 3/5, keputusan 2/3 |
| Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu, pembubaran, serta pengalihan atau penjaminan lebih dari 50 persen kekayaan bersih (Pasal 89 dan 102) | 3/4 | 3/4 | Kuorum 2/3, keputusan 3/4 |
Anggaran dasar boleh menetapkan angka yang lebih tinggi. Bila RUPS kedua juga tidak kuorum, PT dapat memohon ketua pengadilan negeri menetapkan kuorum RUPS ketiga (Pasal 86).
Kapan keputusan RUPS perlu akta notaris
Setiap RUPS wajib dibuatkan risalah yang ditandatangani ketua rapat dan paling sedikit satu pemegang saham yang ditunjuk; tanda tangan itu tidak diperlukan bila risalah dibuat dengan akta notaris (Pasal 90). Jadi RUPS tidak selalu memerlukan notaris. Akta notaris menjadi syarat dalam tiga kelompok keputusan:
- Perubahan anggaran dasar. Perubahan dimuat dalam akta notaris berbahasa Indonesia. Bila keputusan tidak dibuat dalam akta berita acara rapat oleh notaris, keputusan itu harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 hari sejak RUPS; lewat dari itu, tidak dapat lagi dinyatakan (Pasal 21 ayat (4)-(6)). Permohonan persetujuan atau pemberitahuan kepada Menteri diajukan dalam 30 hari sejak tanggal akta; rinciannya ada di perubahan anggaran dasar PT.
- Perubahan data perseroan, yaitu susunan pemegang saham, susunan direksi dan dewan komisaris, penggabungan atau pemisahan tanpa perubahan anggaran dasar, dan pembubaran. Keputusannya dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris (Pasal 9 Permenkum 49/2025), lalu diberitahukan kepada Menteri dalam 30 hari (Pasal 56, 94, dan 111 UU PT).
- Persetujuan laporan tahunan. Sejak Permenkum 49/2025, persetujuan RUPS atas laporan tahunan dimuat dalam akta notaris dan disampaikan direksi kepada Menteri melalui notaris paling lama 30 hari sejak akta ditandatangani (Pasal 16). Keterlambatan dapat berujung pada teguran tertulis, lalu pemblokiran akses PT pada sistem AHU (Pasal 17 dan 18).
Untuk keputusan lain, misalnya persetujuan menjaminkan aset, undang-undang tidak mensyaratkan akta notaris, walaupun pihak lawan transaksi dapat memintanya.
Akta berita acara atau akta pernyataan keputusan rapat
| Akta berita acara RUPS | Akta pernyataan keputusan rapat | |
|---|---|---|
| Cara | Notaris hadir dan mencatat jalannya rapat | Rapat atau keputusan sirkuler dicatat dalam risalah, lalu penerima kuasa rapat menyatakan keputusannya di hadapan notaris |
| Cocok untuk | Rapat dengan banyak pemegang saham atau agenda yang mungkin diperdebatkan | Rapat sederhana, keputusan sirkuler, atau rapat elektronik |
| Batas waktu | Akta dibuat saat rapat | Paling lambat 30 hari sejak keputusan, untuk perubahan anggaran dasar |
Dokumen yang perlu disiapkan
- akta pendirian dan seluruh perubahan anggaran dasar, beserta surat keputusan atau penerimaan pemberitahuan dari Menteri
- daftar pemegang saham terbaru
- bukti pemanggilan RUPS, atau bukti kehadiran semua pemegang saham
- daftar hadir dan surat kuasa pemegang saham yang diwakili
- risalah RUPS atau keputusan sirkuler yang telah ditandatangani
- identitas orang yang diberi kuasa untuk menghadap notaris
- untuk RUPS tahunan: laporan tahunan dan laporan keuangan, yang diaudit bila wajib
- untuk perubahan: identitas direksi atau komisaris baru, akta pemindahan hak atas saham, bukti setor modal, dan dokumen pemilik manfaat
Dasar hukum
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023, terutama Pasal 21, 42, 56, 66 sampai 71, 76 sampai 91, 94, 102, dan 111
- Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas
Pertanyaan yang sering diajukan
Apakah RUPS boleh diadakan secara daring?
Boleh. Pasal 77 UU PT mengizinkan RUPS melalui telekonferensi, video konferensi, atau media elektronik lain, asalkan semua peserta dapat saling melihat dan mendengar. Kuorum dihitung dari peserta yang ikut, dan risalahnya ditandatangani semua peserta.
Apakah keputusan sirkuler sama kuatnya dengan RUPS?
Ya, keputusan di luar RUPS mengikat bila disetujui secara tertulis oleh semua pemegang saham dengan hak suara (Pasal 91). Bila satu pemegang saham saja tidak menandatangani, RUPS harus diadakan.
Apa akibatnya bila pergantian direksi tidak diberitahukan dalam 30 hari?
Menteri menolak permohonan atau pemberitahuan berikutnya yang diajukan oleh direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan (Pasal 94 ayat (8)).
Bagaimana dengan PT perorangan?
PT perorangan tidak mengadakan RUPS dalam arti biasa; keputusan pemegang saham tunggalnya berkekuatan sama dengan RUPS. Lihat PT perorangan atau PT biasa.
Kebutuhan setiap PT berbeda. Bila Anda ingin membahas persiapan RUPS perusahaan Anda, Anda dapat membuat janji temu dengan kantor kami.